付晓娟20241016123_在线真题试卷与模拟练习_付晓娟20241016123_考试宝

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上市公司的子公司可以取得该上市公司的股份。

国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

根据新《公司法》的规定，国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

根据新《公司法》的规定，公司按照规定减少注册资本弥补亏损的，减少注册资本后，在法定公积金累计额达到公司注册资本50%后即可分配利润。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、简答题

中正投资企业(　　)是杜某、黄某、姚某三人在上海成立的特殊普通合伙企业。杜某、黄某、姚某在合伙协议中约定了如下事项：(　　)杜某以专利作价 20 万元出资，姚某以车辆作价 10 万元出资，黄某以一套房屋作价 70 万元出资;(　　)杜某、黄某、姚某按照各自的出资比例分享利润、承担亏损; (　　)由杜某负责执行合伙事务。

年 2 月，姚某在为甲公司提供投资服务时，给甲公司造成 250 万元的损失，经证实，姚某在服务过程中无过错也无重大过失行为。

年 10 月，因业务需要，杜某提出聘请知名投资人王某到中正企业担任总经理，负责企业的经营管理。中正企业为此召开合伙人会议。会上，黄某、杜某表示赞同，姚某反对。杜某认为，其二人人数及出资额比例均已过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出聘请王某的决议。要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题。（1）杜某是否有权要求姚某单独承担剩余 100 万元的赔偿金? 简要说明理由。

赵某、钱某、孙某、李某共同投资设立了甲有限合伙企业（下称“甲企业”）。赵某、钱某为普通合伙人，孙某、李某为有限合伙人，主营业务为玩具制造和销售。由赵某执行合伙企业事务。2022 年，甲企业发生以下事项：（1）3 月，乙公司拟以普通合伙人的身份加入甲企业。全体合伙人召开会议对此进行表决。在会议上，赵某、钱某表示反对，孙某、李某表示同意，赵某认为，孙某和李某是有限合伙人，无权决定合伙人的入伙事项，合伙协议对入伙的表决方式未作约定。（2）5 月，甲企业与丙公司签订一份买卖合同。丙公司按约定交货后，甲企业迟迟未支付货款。丙公司认为赵某应当对甲企业的债务承担无限连带责任，便直接找到赵某，要求其以个人财产清偿甲企业的货款。（3）10 月，赵某发现，孙某与其他人共同设立丁有限责任公司（下称“丁公司”），丁公司的主营业务为玩具销售。赵某认为孙某不得与他人从事同本企业相竞争的业务，但孙某认为合伙协议并未对此作出约定，自己的行为不应受到限制。要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题。（1）赵某主张孙某、李某无权决定合伙人入伙的理由是否成立? 简要说明理由。

2024年7月赵某、钱某、孙某三人设立甲有限责任公司（下称“甲公司”），注册资本为300万元，三人各自认缴的出资额均为100万元，公司章程规定赵某在公司设立时缴纳10万元，剩余出资自公司成立之日起1年内缴足，钱某在公司设立时缴纳60万元，剩余出资自公司成立之日起3年内缴足，孙某在公司成立时足额缴纳出资。公司设立时，三位股东均按约定缴纳了出资。 2025年7月，赵某未按期缴纳出资导致甲公司经营周转困难造成一定损失，甲公司董事高某因在美国参加活动未及时履行核查义务。 2025年8月，赵某将所持甲公司股权转让给李某，钱某将所持甲公司股权转让给达某。李某和达某均知道赵某和钱某尚未足额缴纳出资。 2025年9月，监事郭某发现上述问题提交至甲公司，甲公司要求董事高某赔偿损失，要求股东赵某和钱某承担补足出资责任。要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。（1）甲公司是否有权要求乙公司拆除休息室及设施？简要说明理由。

中国公民田某、张某、宫某和马某四人，于2024年11月11日投资设立A有限合伙企业，马某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，马某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。 A企业经营过程中，陆续出现以下情况：（1）甲分店店长宫某在张某、田某和马某均不知情的情况下，以自己的名义与甲分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。（2）乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。（3）马某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与马某协商，代表A企业与马某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。（4）马某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题： (1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？并说明理由。

2024年1月15日，张某、李某、王某共同出资设立了一家甲有限合伙企业（以下简称“甲企业”），张某和王某为普通合伙人，李某为有限合伙人。李某以货币50万元出资，王某以房屋作价70万元出资，张某以劳务出资，并在合伙协议中拟定了其报酬事项。合伙协议中还约定了由张某负责A项合伙事务的执行，由王某负责B项合伙事务的执行，对其他事项未作特别约定。 2024年3月6日，张某对王某执行的B项合伙事务提出异议，要求其暂停B项合伙事务的执行，二人对此发生争议。就该事项张某、李某、王某进行了表决，李某和张某均反对该事项的进行，但王某执意进行，李某和张某拟撤销对王某执行B项合伙事务的委托。 2024年5月8日，李某欠吴某的借款20万元到期，李某的自有财产不足以清偿其债务，吴某欲代位行使李某在甲企业中的权利。 2024年8月1日，赵某加入甲企业成为普通合伙人，赵某与甲企业订立的合伙协议约定，赵某对入伙前甲企业的债务不承担责任。8月20日，甲企业的债权人贾某要求甲企业清偿上半年的到期货款，甲企业已无力清偿，贾某便要求赵某清偿债务，赵某以合伙协议中约定了对入伙前的债务不承担责任为由拒绝清偿。 2024年12月31日，甲企业对本年收益进行利润分配，拟将全部利润分配给李某和张某。要求：根据上述事项以及合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）张某以劳务出资是否符合法律规定？并说明理由。

甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立一有限责任公司，股东共同制定了公司章程，章程主要内容如下：（1）甲以特许经营权作价30万元出资，乙以劳务作价10万元出资，丙以实物作价20万元出资，丁以专利技术作价40万元出资。（2）公司不设董事会，甲为董事、乙为公司财务负责人兼任监事。公司依法成立并持续经营3年后，因股东之间理念不合决定解散公司。股东丙认为四位股东都是清算义务人，且均可以担任清算组成员。已知公司章程对清算组成员未作规定。要求：结合以上资料，根据《公司法》的规定，回答下列问题。（1）各股东的出资方式是否符合规定？并说明理由。

公司登记包括哪些事项？

独立董事的特别职权有哪些？

2023年4月，赵某、张某、李某三人设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)。公司章程规定：赵某以现金100万元出资，在公司成立时一次足额缴纳；张某以专利技术作价100万元出资，在公司成立时转移专利技术；李某以现金100万元出资，在公司成立半年和一年时分两次等额缴纳。公司章程对股东出资事项未作其他规定。赵某、张某在甲公司成立时按时履行了出资义务；甲公司成立半年时，李某以家庭出现经济困难为由，未按时缴纳出资。 2023年12月，赵某、张某要求李某按照公司章程规定履行出资义务，李某拒绝缴纳且提出，张某用于出资的专利技术，虽然出资时经评估价值100万元，但目前因市场因素贬值，时值仅为50万元，张某应当补足差额。 2024年7月，甲公司董事会向李某发出了《催缴出资通知书》,要求李某在催缴书发出之日起30日内缴清出资。要求：根据上述资料及新《公司法》的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。（1）赵某、张某要求李某按照公司章程规定履行出资义务是否符合法律规定?简要说旺理由。

桃园有限责任公司（以下简称“桃园公司”）,主要从事卫生洁具生产、销售业务。近年来，经营状况不佳，发生了下列纠纷：（1）股东张某怀疑公司近年的经营数据不实，向公司书面提出查阅公司会计账簿的请求，公司以张某持股比例不足3%为由予以拒绝；（2）股东赵某将其全部股权转让给股东关某，导致关某成为公司持股比例最高的股东，原持股比例最高的股东刘某以股权转让未经其同意为由主张赵某与关某的股权转让无效；（3）公司总经理曹某私自与其好友共同投资设立了赤壁有限合伙企业，从事卫生洁具生产、销售业务，曹某任有限合伙人，股东刘某发现后要求曹某对其给公司带来的损失进行赔偿，曹某以自己只是有限合伙人、不执行合伙企业事务为由提出抗辩。已知，桃园公司章程未对股权转让事项作出特殊规定。要求：根据上述资料及新《公司法》的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。（1）桃园公司以张某持股比例不足3%为由拒绝其查阅账簿请求是否合法?简要说明理由。

A上市公司注册资本为10000万元，2023年末经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为30000万元。

董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？

董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。