资料一

近年来，我国医疗器械产业快速发展，年均增长率超过10%，已成为全球医疗器械第二大市场。随着“健康中国”战略的实施，支持本土医疗器械企业加大研发投入的政策不断推出，我国医疗器械的创新产品不断出现，产品结构不断优化。

同时，全球医疗器械产品的需求居高不下，我国医疗器械产品在国际贸易、紧急援助等方面发挥了重要作用，为我国本土医疗器械企业出海创造了前所未有的机会。众多细分领域涌现出一批具备自主知识产权、有较强国际竞争力的医疗器械企业，加入到全球竞争中。

创新医疗股份有限公司（以下简称创新公司）是一家成立于1998年的民营企业，从事医疗器械的研发、生产及销售，其主营产品包括生命信息与支持类产品（包括监护仪、除颤仪、麻醉机及呼吸机等）和医疗影像类产品［包括彩色超声波诊断仪、X射线计算机断层扫描系统（CT）等］。创新公司创始人兼董事长梁杰具有医疗器械行业丰富经验，带领公司持续坚持研发高投入，累计申请专利逾3000件，在10个国家设有研发平台，在越南建有基础医疗器械生产基地以降低生产成本，成为拥有全球化研发、生产、营销及服务网络的医疗器械企业。但与国际医疗器械巨头相比，创新公司业务规模较小，高技术、高附加值的产品比重偏低。

在生命信息与支持类产品方面，2017年至2019年，创新公司的营业收入年均增长率为5%。随着国内医疗“新基建”的发展，大型医院对于优质医疗器械的采购保持着旺盛的需求。创新公司该类产品的国内市场占有率第一，部分细分领域的技术能力已达到国际先进水平，并建立了专业的营销团队，树立了强大的品牌影响力。2017年至2019年，创新公司该类产品的平均毛利率达到60%，为公司提供了大量现金净流入。

在医疗影像类产品方面，2017年至2019年，创新公司的营业收入年均增长率为20%。创新公司的拳头产品——便携式彩色超声波诊断仪，依靠其性价比优势和连续多年大量投资，在国内、北美、欧洲等地取得市场占有率第一的主导地位。随着拉美、东南亚等新兴国家的经济发展，医疗影像类产品需求日益增长，预计未来几年创新公司该类产品在新兴国家市场的发展空间巨大。

为了缩小与国际医疗器械巨头的差距，创新公司董事会要求管理层深化国际化经营理念。就生命信息与支持类产品，要求管理层继续深耕市场，保持研发投入，巩固在国内该领域的竞争优势和市场占有率；就医疗影像类产品，要求管理层加大投资力度，与新兴国家市场有经验的、可靠的经销商签订销售代理协议，委托其销售公司产品，快速抢占新兴国家市场，并择机在海外收购一家技术领先的医疗器械零部件供应商，以加强核心研发能力、优化上下游产业链的全球化布局。

要求：

1.根据资料一，指出创新公司的生命信息与支持类产品和医疗影像类产品分别属于波士顿矩阵的哪个区域，简要说明理由；指出创新公司国际化经营的动因，简要说明理由；指出创新公司董事会对医疗影像类产品提出的要求属于何种密集型战略并简要说明理由，简要分析董事会提出的医疗影像类产品采用的发展战略途径及其动因。（6.25分）

（一）为了提升品牌知名度，创新公司于2020年初启动上市筹备工作。董事会要求各职能部门识别规范运作方面存在的风险，并在上市辅导期内予以整改。

自成立以来，创新公司一直实行总经理负责制，总经理接受董事会的监督，对企业的经营管理负全面责任，下设若干职能部门（营销部、生产部、投资部等）。

就如何优化组织结构，人事部组织了座谈会。总经理严谦表示，随着业务的发展和规模的扩大，每当各产品线面临重要任务时，他都要事无巨细，忙于跨部门事务的协调，无暇关注企业的战略问题。营销部表示，许多产品线个性化的问题都需要遵循从职能部门经理到总经理的决策机制，而职能部门经理并不了解每个产品线的具体情况，内部沟通经常需要大量时间，有时会丧失稍纵即逝的市场机遇。人事部表示，公司文化建设成果显著，各部门内部“传帮带”精神较强，青年员工职业技能提升较快，但随着其他本土医疗器械企业加大研发投入，专业人才的争夺愈加激烈，公司存在人才流失的风险。

人事部根据座谈会意见建议，研究提出了组织结构的优化方案，除了已设立的各职能部门，再依产品线设立各产品部。产品部经理专注于负责的产品，与产品的关系紧密，负责统筹协调与该产品相关的职能团队，参与产品相关战略的制定与实施。某一职能团队既要对产品部经理负责，也要对职能部门经理负责，彼此之间联系更直接，掌握的信息更全面。优化后的组织结构使得各职能部门之间能够实现协同配合。

要求

2.根据资料二（一），指出创新公司原采用的组织结构类型，简要分析该类型组织结构的缺点；指出优化方案所采用的组织结构类型，简要说明该类型组织结构的优点。（2.25分）

1.聘请4位独立董事，与现任的5位股权董事组成新一届董事会。董事任期每届4年，任期届满，连选可以连任。

2.在董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司高级管理人员的业绩考核标准及薪酬政策。薪酬与考核委员会召集人为董事长梁杰，成员包括拟聘请的独立董事李健，他是常年为创新公司提供人力资源咨询服务的知名管理学教授。

3.对各产品部经理，以部门税前经营利润作为业绩评价依据，纳入平衡计分卡的框架进行绩效考评。

4.将原薪酬制度中基本薪酬、可变薪酬、间接薪酬的比例由6∶2∶2调整为4∶5∶1，大幅提高可变薪酬的比例，以留住骨干人才。

5.在人事部下设“内部审计人力资源工作小组”，就人力资源方面认定的内部控制缺陷，逐级通过人事部经理→总经理→董事会的程序汇报，以提高人力资源工作的透明度。

要求

3.根据资料二（二），逐项判断创新公司拟采取的应对措施是否恰当，如不恰当，简要说明理由。（4.5分）

按照上市要求规范并运营一段时间后，创新公司2020年末在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市交易。

创新公司投资部自2021年3月起，接洽了总部位于荷兰的医疗器械零部件供应商IM公司，拟收购其股权。IM公司主要从事高端医疗影像类产品精密零部件的研发、生产及销售，拥有领先的研发能力及稳定的生产能力。IM公司在中国设有分支机构，是创新公司重要的零部件供应商之一。

IM公司连续多年盈利，股利支付率为70%。投资部经过调研发现，目前IM公司处于稳定增长状态，增长率为6%，股权资本成本为10%，加权平均资本成本为8%。同行业可比上市公司的每股收益为0.4元/股，股价为8.2元/股。投资部分别采用固定股利增长模型和市盈率模型对IM公司的股权价值进行了评估。创新公司和IM公司2020年经审计的财务数据如下。

单位：百万人民币项目创新公司（合并财务报表）IM公司年末资产总额92001200年末资产净额5800800年度营业收入6000480年度净利润1200140

……

经过初步谈判，收购IM公司全部股权的对价为3.8亿欧元（约合人民币28亿元或4.3亿美元）。

要求

4.根据资料三，按各项财务指标逐项判断创新公司收购IM公司的股权交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；分别运用固定股利增长模型和市盈率模型计算IM公司的股权价值，列示计算过程及步骤。（3.25分）

创新公司聘请专业机构对IM公司2018年至2020年的情况进行了尽职调查，了解到以下情况：

1.为保持精密零部件的产品竞争力，IM公司需要持续的研发投入。虽然IM公司已经积累了丰富的产品组合和技术专利，但部分项目研发方向并不符合企业需求，存在过度研发现象。

2.IM公司已经建立了销售报价平台、生产管理、采购管理等信息系统，但各信息系统由各业务部门主导开发，未实现数据互通共享。

3.IM公司未经充分的风险评估，于2018年以闲置资金购买了DL公司的债券，该债券到期日为2021年6月10日，每半年支付利息。2019年12月10日，由于经营不善导致无法兑付到期利息，DL公司的债券价格在二级市场大幅下跌。IM公司于2019年底以投资成本的4折抛售了该债券，遭受了大额损失。

4.IM公司2019年初采用集中招投标方式进行原材料采购，由于设定评标规则时价格权重过高，部分价低、质次的供应商入围，导致2019年IM公司产品的合格率降低，毛利率大幅下降。2020年，IM公司综合考虑供货质量等因素重新调整了评标规则。

5.IM公司近3年应收账款呈上升趋势，增长幅度超过营业收入的增长幅度。IM公司由销售人员直接负责信用管理，但并未制定考察和记录客户信用情况、核实客户信用等级等相关信用管理制度。

经过初步谈判，收购IM公司全部股权的对价为3.8亿欧元（约合人民币28亿元或4.3亿美元）。

要求

5.根据资料三，结合风险管理相关理论，针对尽职调查发现的问题，逐项指出IM公司存在的运营风险或财务风险的具体类型，简要说明理由。（3.75分）

（一）创新公司咨询了相关主管部门，了解到并购IM公司不涉及敏感国家和地区，也不涉及敏感行业。根据初步谈判的结果，投资部建议以自有资金收购IM公司全部股权，并草拟了两个收购方案。方案一是创新公司直接进行收购；方案二是由注册在香港的全资子公司进行收购。就收购方案，投资部向其他部门征求意见，法务部冯燕提出如下建议：

1.若采用方案一，创新公司应先向所在地省级商务主管部门和省级政府发展改革部门备案，再到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记，汇出收购款。

2.若采用方案二，创新公司仅需在收购完成后向省级商务主管部门和国家发展改革委报告有关信息。

3.无论采用哪种方案，都应由股东会对收购方案作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

4.无论采用哪种方案，都应在董事会就该收购形成决议、有关各方就该收购签署意向书或者协议，以及董事、监事或高级管理人员知悉收购三者中最早发生时点的两个交易日内，履行信息披露义务。

（二）财务部提出，虽然创新公司目前自有资金足够支付对价，但适当采用负债筹资既能减轻流动性压力，又能降低资本成本。财务部建议向不特定对象发行可转换公司债券，并草拟了发行方案，要点如下：

债券平价发行，票面利率8%；转股价格每股80元；自发行结束之日起3个月后可转股；转股价格向下修正方案须提交股东大会表决，且须经出席的股东所持表决权的过半数同意，持有债券的股东应当回避；债券存续期间，创新公司的资产负债率不得超过70%。

财务部就该发行方案与承销商国强证券有限责任公司（以下简称国强证券）业务员罗浩进行了讨论。为提高可转换公司债券对投资者的吸引力，罗浩对发行方案提出如下修改建议：

1.提高转股价格至每股85元，以提高内含报酬率。

2.增加回售条款，当创新公司股价低于每股65元时，债券持有人有权按照约定的价格将债券卖给创新公司。

3.增加赎回条款，自发行日起5年后，当创新公司股价连续30个交易日高于每股95元时，创新公司可按照约定价格赎回债券。

2021年底，创新公司成功发行了8亿元可转换公司债券，并以3.8亿欧元（约合人民币28亿元或4.3亿美元）完成对IM公司全部股权的收购。

要求

6.根据资料四（一），逐项判断冯燕提出的建议是否恰当，如不恰当，简要说明理由；根据资料四（二），指出财务部草拟的可转换公司债券发行方案中存在的不恰当之处，简要说明理由；逐项判断罗浩提出的修改建议是否恰当，简要说明理由。（7.75分）

（一）管理层组织青年后备人才对并购后的经营管理进行头脑风暴，与会人员提出的部分建议摘录如下：

1.为了调动IM公司各部门降低费用的积极性，应采用零基预算法编制并购完成后第一次（2022年度）费用预算，即综合考虑以往期间的费用项目和金额，并从实际需要和可能出发分析费用项目和金额的合理性，编制费用预算。

2.IM公司需对各产品线的利润水平进行全面分析。对于非核心产品线，只要息税前利润为负数的，应当立即停产关闭，及时止损。

3.IM公司在生产经营中，应对原材料建立合理的保险储备量，也就是使得缺货或供应中断损失和购置成本之和最小的储备量。

4.当创新公司从IM公司进口技术时，应当同时符合荷兰有关技术出口的法律法规和我国有关技术进口的法律法规。对于属于自由进出口的技术，无须向商务主管部门办理合同备案登记。

5.创新公司采购IM公司零部件时，应制定合理的内部转移价格。如采用利润指标衡量IM公司业绩，宜采用成本型内部转移价格。

6.国际化经营将面临较高的汇率风险，应根据创新公司整体风险管理策略确定的风险偏好和承受度确定运用金融工具实施风险管理策略的目标。

（二）完成对IM公司的收购后，创新公司资本结构发生重大变化，财务部对创新公司在目标资本结构下的加权平均资本成本进行了测算，以便实现企业价值最大化目标。财务部认为，公司按平均市场价值计量的目标资本结构为：88%的普通股、9%的长期借款、3%的长期可转债，资本成本因素包括：普通股的资本成本11.5%、长期借款的税前资本成本6%、长期可转债的税前资本成本8%、所得税税率15%。

要求

7.根据资料五（一），结合相关法律法规和财务管理相关理论，逐项判断与会青年后备人才提出的建议是否恰当，如不恰当，简要说明理由；根据资料五（二），计算创新公司的目标加权平均资本成本。（4.75分）

2021年度创新公司实现合并净利润12.96亿元，过去5年合并净利润稳定增长，年均增长率为8%。2022年3月，创新公司召开董事会。

投资部向董事会汇报了公司开展新业务的计划。伴随着宠物诊疗机构的连锁化发展，其体系化的医疗器械配置需求快速增长，给宠物医疗器械市场带来了极大的商机，宠物医疗器械赛道的增速可能超过人用医疗器械赛道。投资部建议，创新公司可以利用自身的研发能力和产品布局等优势，快速切入宠物医疗器械赛道。公司多年来在医疗器械市场树立的声誉将有助于快速赢得宠物医疗器械市场的认可。董事会要求投资部尽快拟订方案并组织实施。

要求

8.根据资料六，指出创新公司拟开展宠物医疗器械业务所属的发展战略类型，简要说明采用该发展战略的主要理由。（2.75分）

1.股东张芳提出，管理层不得擅自决定从税后利润中提取任意公积金，须由股东会作出决议，控股股东及其关联人应当回避表决。

2.股东赵春提出，企业持有现金将产生管理成本和机会成本。所以企业的现金持有量越少越好，账上有多少现金就应该分配多少股利。

3.股东祝晖提出，留存收益是一种机会成本，企业将其留用而不分配给股东，应使股东获得与普通股等价的报酬，即留存收益资本成本应与考虑了发行费用的普通股资本成本相同。

与会董事一致认为，制定合理的股利分配方案不仅需要考虑法律法规的限制和股东的要求和意愿，也需要综合考虑创新公司的经营情况。董事会充分讨论了创新公司的盈余稳定性、流动性、投资机会、债务合同约束等情况，制定了2021年度股利分配方案，提交股东会审议。

要求

9.根据资料六，结合相关法律法规和财务管理相关理论，逐项判断相关股东所提股利分配的诉求和意愿是否恰当，如不恰当，简要说明理由；综合资料三至六，就董事会讨论的盈余稳定性、流动性、投资机会、债务合同约束的情况，逐项分析其对创新公司2021年度股利分配的影响。（4.25分）

（一）2022年9月，公司决定正式启动宠物医疗器械业务，力争将其打造为第二增长极。创新公司拟将自有生产基地内的空余厂房改造为宠物医疗器械生产车间，其中需要添置一台专用设备。

投资部经过调研，若购置该设备，购置成本4000万元。该设备税法折旧年限为5年，按直线法计提折旧，折旧期满预计净残值率为5%，预计4年后的变现价值为1200万元。某租赁公司可提供同等设备的租赁服务，租赁期为4年，每年年初支付租金800万元，租赁期内不得撤租，租赁期届满时所有权不转让，创新公司为高新技术企业，预计在租赁期内的所得税税率为15%。投资部对租赁和购买这两个方案进行了测算（不考虑设备维护费用，假定项目期限为4年），认为租赁方案优于购买方案，测算有关数据如下。

2022年9月底，投资部就租赁方案以及租赁公司草拟的租赁合同，向公司其他部门征求意见。法务部冯燕审阅了租赁合同，针对合同中关于“合同未尽事宜，按照国家相关法律法规执行”的条款，提出如下补充条款：

1.约定由租赁公司履行租赁设备的维修义务。原因是若在合同中未约定维修义务，按照相关法律法规，将由创新公司承担维修义务和费用。

2.约定创新公司可以对租赁设备进行改造升级。原因是若未经租赁公司同意进行改造，按照相关法律法规，租赁公司可请求创新公司恢复原状并且赔偿损失。

3.约定创新公司拥有租赁设备的优先购买权。原因是若在合同中未约定，按照相关法律法规，创新公司无优先购买权。

财务部汪眉指出，购买时间对购买方案和租赁方案具有重大影响。根据国家有关税收优惠政策，高新技术企业在2022年第四季度新购置的设备，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。在享受该税收优惠的情况下，购买方案将优于租赁方案。

要求

10.根据资料七（一），逐项判断冯燕提出租赁合同补充条款的原因是否恰当，简要说明理由；判断汪眉提出的意见是否恰当，简要说明理由。（3.5分）

（二）2022年底，创新公司宠物医疗器械生产车间投产，计划于2023年初向市场推出动物除颤仪。财务部预计生产动物除颤仪的成本信息如下：折旧及摊销每年为1200万元，其他固定成本每年为1800万元，单位变动成本为7500元。

董事会对该业务设定2023年的税前经营利润目标为500万元。考虑到该产品刚进入市场，管理层要求营销部制定相适应的市场定价策略，以有效排除其他企业的竞争，建立长期的市场地位。营销部结合其对市场的判断，采用了撇脂定价法确定了初步定价方案，2023年度的销售单价为25000元，随着市场的扩大再逐步降低价格。

2023年初，竞争对手锐进公司宣布推出动物除颤仪产品。创新公司随即修改营销方案，追加2023年度广告费投入1000万元，将销售单价降为20000元，销量目标为4000台（其他条件和要求不变）。

要求

11.根据资料七（二），计算初步定价方案的保利量（不考虑所得税的影响），列示计算过程及步骤；判断初步定价方案是否符合管理层的要求，简要说明理由；计算修改后营销方案的盈亏临界点销售量和安全边际率，列示计算过程及步骤。（3分）

为了进一步提高公司综合竞争力，创新公司与专业投资机构成耀基金拟共同投资成立一家有限合伙企业，其投资方向为医疗健康产业股权投资。成耀基金草拟了合伙协议，主要条款摘录如下：

1.创新公司和成耀基金均以人民币现金方式出资，其中创新公司认缴出资额3亿元。

2.创新公司为有限合伙人，成耀基金为普通合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不得参与决定普通合伙人入伙、退伙。

3.当合伙企业的收益未达到有限合伙人实缴出资额按8%计算的预期回报时，仅向有限合伙人分配合伙企业的收益。

4.有限合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，无须提前通知普通合伙人。

5.合伙企业存续期自成立日起至满7年之日止。届满清算时，在支付清算费用前，应先支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金以及缴纳所欠税款。

董事长梁杰认为，创新公司自身具备了较强的投资管理能力，应当有权参与合伙企业的投资项目决策，并提出了3个修改方案：

方案一：创新公司为普通合伙人，认缴出资额3亿元；成耀基金为有限合伙人。

方案二：创新公司的全资子公司创新投资有限责任公司为普通合伙人，认缴出资额3亿元；成耀基金为普通合伙人。合伙企业仍设立为有限合伙企业。

方案三：创新公司和成耀基金共同成立特殊的普通合伙企业，成耀基金承担无限连带责任，创新公司以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2023年4月，经过谈判，创新公司与成耀基金就共同投资成立合伙企业达成一致并向中国证券投资基金业协会申请备案。

要求

12.根据资料八，结合相关法律法规，逐项判断成耀基金草拟的合伙协议主要条款和创新公司董事长提出的3个修改方案是否符合规定，简要说明理由。（4分）

资料一

近年来我国经济结构发生了明显的改变，消费成为拉动国民经济增长的主要动力之一。随着消费观念的变化，消费需求更加多样化，超市大卖场“大而全”的经营模式不再唱主角，“小而美”的模式逐渐受到消费者的青睐，便利店、生鲜店等社区门店开始兴起。便利店成为近几年零售业中发展速度较快的业态，特别是品牌连锁便利店，其增速位居零售业前列。2019年底，全国范围内便利店总数共有10万多个，但尚未出现真正意义上的全国性连锁品牌。

2019年底，国家出台加快发展品牌连锁便利店的相关政策，提出优化便利店营商环境，推动便利店品牌化、连锁化、智能化发展，织密便民消费网格，更好地发挥便利店服务民生和促进消费的重要作用，并提出到2022年全国品牌连锁便利店总量达到30万家的发展目标。

2020年开始，由于新冠疫情爆发，餐饮、旅游、零售等线下消费受到较大冲击。品牌便利店由于其贴近写字楼和居民区的特点，受到的冲击较小，多数品牌便利店进一步扩张门店数量，规模快速拓展；少数品牌便利店受到疫情负面影响，出现关店现象。疫情的反复，也对品牌便利店门店的正常经营、员工稳定、物流通畅、成本控制及消费意愿等产生了较多不利影响。同时，线上零售业务吸引了众多零售巨头的加入，线上社区团购的兴起加剧了竞争态势，品牌便利店的线下门店销售受到了一定程度的影响。

悦来悦股份有限公司（以下简称悦来悦公司）是一家成立于2017年的民营企业，主要从事城市零售便利店业务。悦来悦公司创始人兼董事长李悦峰曾在消费零售领域特别是大型商超领域闯荡多年，积累了丰富的零售行业经验，具有敏锐的市场视角。悦来悦公司依靠其核心技术团队，运用大数据技术选取贴近写字楼和居民区的门店，建立完善的供应链，采用直营模式和自动化管理方式，运营24小时的便利店。同时悦来悦公司自行开发手机应用程序（App）及微信小程序，打造全新的社区便民服务新模式，开启智能社区生活圈。悦来悦公司目前处于高速扩张阶段，从北上广等大城市发展至各省会城市及部分二线城市，门店数量从2018年初的400家发展至2019年底的1500家，但与部分国际知名品牌连锁便利店相比，门店数量仍存在较大差距。

2020年初，为了实现追赶国际知名品牌连锁便利店的目标，悦来悦公司董事长李悦峰召集董事会会议，研究年度经营战略，深入分析目前业务市场及目标客户，并探讨未来的新业务计划。

（一）对目前的业务市场及目标客户形成以下共识。

门店即渠道，门店数量越多，消费人次越多，品牌黏性越强，品牌溢价就越高。悦来悦便利店品牌经过3年的发展，在一线城市已经被居民熟知并赢得了一定的市场占有率，确立了品牌知名度。但现阶段便利店门店经营成本较高，部分便利店存在经营亏损。由于二、三线城市门店铺排不足，在当地用户数量较少，品牌知名度还不高，需加大品牌宣传力度，加快开店步伐。

据中国连锁经营协会发布的消费者调研报告显示，80%的便利店消费者年龄段在18~30岁，主要为在中央商务区（CBD）工作的年轻白领。该类人群工作生活节奏较快，愿意承受单价略高的商品，选择更便捷、更具品质的便利店进行消费。针对上述目标客户，悦来悦公司需要考虑在CBD开设更多门店。

悦来悦品牌便利店在创立伊始就布局了线上运营渠道，不仅补充了线下门店品类库存量（Stock Keeping Unit，以下简称SKU）的不足，而且进一步扩展了便利店的消费群体，推广了品牌。同时，线上渠道积累的数据可以进行用户画像，实现用户精准分类和业务精细化运营。悦来悦品牌便利店“线上”+“线下”的综合购物体验增加了用户的好感、增强了品牌黏性。悦来悦公司需要加大信息技术投入，完善App和微信小程序，提升数据分析水平。

（二）对扩展未来新业务形成了以下计划。

便利店的特点之一是门店及线上SKU品种仅限方便快捷的食品、饮料、生活用品，品类较单一，悦来悦品牌便利店具有类似的问题。悦来悦公司可以借鉴国外经验，用近年来盈余积累的资金投资，增设“即买热食”和“茶饮商品”，丰富商品品类，创造新的收入来源。

悦来悦公司市场调研发现，写字楼的白领人群和居民社区的年轻人对“即买热食”的需求较大，为此决定在具有地理优势的门店，增设“即买热食”商品品类，开设热食餐盒档口，售卖悦来悦品牌系列早中晚餐。同时，引入现场调制的“茶饮商品”，借助App和微信小程序的用户基础，进行市场推广。

要求：

1.根据资料一，运用SWOT分析方法，对悦来悦公司所面临的优势、劣势以及机会、威胁进行简要分析；并指出2020年初悦来悦公司董事会会议上提出的经营战略在SWOT战略分析中所属于的战略类型及理由。

2.根据资料一，指出2020年初悦来悦公司董事会会议上提到的对未来新业务的扩展计划所属于的企业总体战略类型，简要说明采用该战略的原因以及可能对企业带来的潜在风险。

根据2020年初董事会的决议，悦来悦公司管理层决定开发自主品牌的“即买热食”商品，并在一线城市主要门店推出。由于自建食品加工设备及生产线、组建员工队伍并申领食品生产许可证等耗时较长，管理层决定收购成熟食品加工企业。

悦来悦公司投资部在市场上寻找并联络了一家食品加工企业MM有限责任公司（以下简称MM公司）。MM公司主要经营快餐，具有食品生产许可证，已符合当地食品安全监管要求，其工厂主要集中在一线城市郊区，拥有轻型的食品加工生产线和冷链运输设备。MM公司由马东和其同学梅西于2015年12月创立，分别持股70%和30%，总部设在北京，从最初的小型食品加工厂逐渐成长为年营业额达5000万元的成熟食品加工企业。马东为MM公司董事兼总经理，直接负责公司业务的整体运营和管理，其妻牛丽丽为负责财务及人事的副总经理。2019年初，马东提出进军零售领域的计划，梅西不认可，拟退出MM公司。

投资部对MM公司进行了尽职调查，发现如下事项。

1.2019年5月，梅西提出处置所持MM公司股权，马东主张优先购买。随后马东和梅西签订股权转让协议，马东以1200万元购买梅西所持股权。MM公司注销梅西的出资证明书，修改公司章程和股东名册，并向相关部门办理变更登记。

2.WW会计师事务所为MM公司常年财务报告审计机构。由于MM公司财务人员的会计基础薄弱，仅负责简单记账、银行单据及发票合同的处理，将财务报表的编制工作交由WW会计师事务所的审计项目组负责。

3.MM公司的前三大客户（最近一年销售额合计占MM公司全年销售额的50%）的应收账款账龄均在3～6个月。MM公司与上述客户的销售合同约定结算付款期为1个月。MM公司销售经理表示，上述客户以往年度均未产生坏账，未关注回款时间。上述情况影响了MM公司经营现金流和资金的周转速度。

投资部将发现的问题和初步分析结论拟订了尽职调查报告，并提出了收购建议。悦来悦公司董事会审议后批准了该项收购。

要求

3.根据资料二，判断悦来悦公司实施发展战略的途径，并简要分析采取该途径的动机。结合相关法规和风险管理理论，判断MM公司尽职调查过程中的发现是否存在不当之处，简要说明理由。

悦来悦公司计划收购MM公司后，加大市场推广力度，加强供应链管理，进行业务整合，达到协同效应。悦来悦公司聘请TT资产评估公司对MM公司2019年末企业股权价值进行评估。根据悦来悦公司及MM公司提供的基础财务数据及预测信息，TT资产评估公司分别采用实体现金流量折现模型和市盈率模型进行了评估。

MM公司预计2020—2024年现金流量如下表，自2025年起进入稳定增长状态，永续增长率为2%。MM公司当前加权平均资本成本为13%，2025年及以后降为12%。MM公司净负债2019年末的市场价值为1000万元。同行业可比上市公司的每股收益为0.5元/股，每股市价为8元/股。MM公司近年来连续盈利，2019年实现净利润400万元。

MM公司未来现金流量预测资料

（含图）

基于评估结果，悦来悦公司与MM公司达成收购协议，并于2020年末办理股权变更手续，MM公司成为悦来悦公司全资子公司。MM公司为悦来悦便利店的“即买热食”提供食品加工支持，实现了与便利店的业务整合和协同，悦来悦公司销售业绩大幅增长。

要求

4.根据资料三，结合财务管理相关理论，说明实体现金流量折现模型中关键参数的估计及选取应考虑的因素。分别运用实体现金流量折现模型和市盈率模型计算MM公司的股权价值，列示计算过程及步骤，并说明两种模型的优缺点。

（一）为扩大经营规模并提升品牌知名度，悦来悦公司于2021年初启动上海证券交易所主板上市工作。JJ证券公司在进行上市前辅导中了解到以下情况。

1.悦来悦公司对其自制食品统一使用山峰图案的注册商标，鲜峰食品生产销售公司以该商标设计图案与其已注册商标高度相似为由，于2020年7月提起商标侵权诉讼，法院尚未作出一审判决。

2.悦来悦公司于2020年初与速速快递公司签订物流服务协议，将线上用户订单的跑腿业务交由速速快递公司，悦来悦公司承担派送费用。经背景调查发现，速速快递公司的实际控制人为刘吉（悦来悦公司董事），但悦来悦公司未识别并披露该关联方关系。

要求

5.根据资料四（一），逐项判断JJ证券公司在辅导期发现的事项是否对首次公开发行股票并上市构成障碍，简要说明理由。

（二）为了进一步完善公司的治理结构，满足公司上市后保护中小股东权益的制度安排，JJ证券公司建议悦来悦公司在公司章程中增加以下内容。

1.公司不得收购本公司股份，但是有如下情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股票的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或股权激励；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（5）将股份用于转换公司发行的可转债。

2.公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。公司股东通过滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应该承担赔偿责任。

3.公司为股东及关联方提供的担保应当提交股东会审议通过，且股东会在审议为股东及关联方提供担保的议案时，该股东及其一致行动人不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

4.全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

要求

6.根据资料四（二），逐项说明JJ证券公司建议悦来悦公司增加的公司章程条款所属于的保护中小股东权益的制度安排类型，简要说明理由。

1.聘请两位外部独立董事，与现任的五位股权董事（持股比例超过1%）组成新一届董事会。

2.董事会审计委员会召集人选为独立董事孙英伟，具有中国注册会计师资格，于2015—2018年在WW会计师事务所任MM公司审计项目合伙人，后担任某创业板上市公司首席财务官至今。

3.董事会下设风险管理委员会，召集人为董事长李悦峰。风险管理委员会对董事会负责，审议风险管理策略和重大风险管理解决方案。

4.在公司的风险管理方面，内审部门应每年至少一次对包括风险管理职能部门在内的各有关部门和业务单位能否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监督评价。

悦来悦公司于2021年12月成功公开发行股票并上市。

要求

7.根据资料四（三），结合经济法相关制度和战略中风险管理相关理论，逐项判断罗文山和黄安迪联合法务部所提建议有无不妥之处，简要说明理由。

（一）根据营销部的市场调研报告，悦来悦公司管理层决定将其部分募集资金用于扩展咖啡及奶茶生产线，以扩充业务场景，丰富产品品类。营销部随即对市面上同类商家进行实地走访，提出A、B两套新产品实施方案。A方案对标市面上价格偏低的奶茶饮品，投入较少资金，面对大众群体，薄利多销；B方案偏向高端咖啡，投入较多资金，吸引对价格不敏感的白领人群。投资部袁璐利用净现值法和现值指数法，按4年的项目期限，分别对A、B方案进行了测算，有关数据如下。

投资项目数据（含图）

投资部征求财务部意见时，财务部方玉提出了如下反馈建议。

1.除净现值法和现值指数法外，投资项目的评价还可以采用内含报酬率法。内含报酬率为相对比率，适用于投资额不同的项目比较，如内含报酬率低于资本成本，则该项目可行。

2.营销部在市场调研阶段以10万元购买了某公关公司的分析报告，该项支出属于本次投资决策的相关成本。

3.投资项目评价需要进行敏感分析，即假设某几个变量同时变动，得出一系列分析结果，供决策者参考。

经过后续研究，悦来悦公司选取了A方案，打造悦来悦品牌奶茶饮品。

要求

8.根据资料五（一），分别运用净现值法和现值指数法作出项目决策，并说明两种方法的决策原则和优缺点。结合财务管理相关理论，逐项判断方玉的观点是否正确，并简要说明理由。

1.与此类产品相关的固定资产折旧每年100000元，当期员工成本及其他费用为120000元（固定费用）。

2.预计“消暑蜜豆青柠茶”和“清爽椰香牛乳茶”的2022年销售量分别为15000杯和12000杯，销售单价分别为15元和20元，单位变动成本分别为7元和10元。

要求

9.根据资料五（二），计算“消暑蜜豆青柠茶”和“清爽椰香牛乳茶”两种产品2022年加权平均边际贡献率和盈亏平衡销售总额；假定两种产品的销售结构不变，计算“消暑蜜豆青柠茶”的盈亏平衡销售额、盈亏平衡销售量和盈亏临界点作业率